Gründungs-Beratung & Gesellschaftsverträge

1. Was sind die „Memorandum & Articles of Association“ und warum sind sie so wichtig?

Antwort: Das Memorandum & Articles of Association (M&A) bildet die rechtliche Grundlage Ihrer maltesischen Gesellschaft (vergleichbar mit dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung einer GmbH). Es regelt im Außenverhältnis den genauen Unternehmenszweck gegenüber den maltesischen Behörden und im Innenverhältnis die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer.

Im Rahmen unserer Gründungs-Beratung passen wir das M&A an Ihr Geschäftsmodell an, um spätere Satzungsänderungen möglichst zu vermeiden und Ihre Stimmrechte sowie Gewinnbezugsrechte rechtssicher zu verankern.

2. Benötige ich für die Gründung einer Limited in Malta einen Notar wie in Deutschland oder Österreich?

Antwort: Nein. In Malta ist die Gründung einer Gesellschaft nicht an ein Notariatssystem gebunden. Die Gründung erfolgt vielmehr direkt durch den CSP per Einreichung der Gründungsdokumente (M&A) beim offiziellen Handelsregister, dem Malta Business Registry (MBR).

Als lizenzierter Company Service Provider ist Kresse Corporate bevollmächtigt, diesen gesamten Prozess als Ihr rechtlicher Vertreter direkt abzuwickeln. Sie müssen für die eigentliche Gründung nicht persönlich nach Malta reisen.

3. Was ist ein „Shareholder Agreement“ (Gesellschaftervereinbarung) und wann brauche ich dieses zusätzlich?

Antwort: Während das offizielle M&A im maltesischen Handelsregister für jedermann öffentlich einsehbar ist, bildet ein Shareholder Agreement (SHA) eine rein private Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern.

Eine solche Vereinbarung kann sich anbieten, sobald mehrere Partner an der Gesellschaft beteiligt sind. Darin werden vertraulich sensible Themen geregelt, wie etwa:

• Detaillierte Vorkaufsrechte und Übertragungsregelungen (Tag-Along / Drag-Along).

• Spezifische Wettbewerbsverbote für ausscheidende Gesellschafter.

• Präzise Abfindungsregelungen und Vorgehensweisen im Falle von Pattsituationen (Deadlock-Klauseln) bei Abstimmungen.

4. Kann ich eine Malta Limited auch als Ein-Personen-Gesellschaft (Single-Member Company) gründen?

Antwort: Ja, das ist problemlos möglich. Eine Malta Limited kann von einem einzigen Gesellschafter (Sole Shareholder) gehalten werden, der gleichzeitig auch als einziger Geschäftsführer (Sole Director) fungieren kann.

Eine Single Member Company (Ein-Personen-Gesellschaft) ist in Malta eine Sonderform der Private Limited Liability Company (Ltd) gemäß Art. 212 des maltesischen Companies Act. Für ihre Gründung und Führung gelten neben den allgemeinen Grundsätzen für eine Ltd spezifische rechtliche Voraussetzungen:

Pflicht zum Status als "Private Exempt Company":
Eine Single Member Company muss zwingend die gesetzlichen Kriterien einer Private Exempt Company erfüllen:

• Es darf kein Corporate Director (juristische Person als Geschäftsführer) eingesetzt werden.
• Keine juristische Person darf Anteile oder Anleihen halten, deren Eigentümerstruktur nicht transparent ist.
• Maximal 50 Inhaber von Schuldverschreibungen (Debentures).

Festlegung der Hauptgeschäftstätigkeit (Main Trading Activity):
Im Statut (Memorandum of Association) muss explizit ein primärer Geschäftszweck definiert werden, auf den sich die operative Tätigkeit der Gesellschaft im Wesentlichen konzentriert.

Einschränkung bei juristischen Personen als Gesellschafter:
Ist der alleinige Gesellschafter eine juristische Person (z. B. eine Holding), darf diese Holding selbst keine Single Member Company sein (Verbot von geschachtelten Ein-Personen-Strukturen).

Hinsichtlich der Organe und Personalunion (Corporate Officers) gilt: 

• Gesellschafter (Shareholder): Genau 1 Person (natürlich oder juristisch).
• Geschäftsführer (Director): Mindestens 1 natürliche Person.
• Company Secretary: Mindestens 1 natürliche Person.
• Erlaubte Personalunion: Anders als bei normalen Ltds erlaubt das Gesetz bei einer Exempt Company (und somit bei der Single Member Company), dass der einzige Director gleichzeitig auch als Company Secretary fungiert. Eine Einzelperson kann die Gesellschaft somit komplett alleine führen.

5. Wie hoch muss das Stammkapital sein und muss es sofort voll eingezahlt werden?

Antwort: Das gesetzliche Mindeststammkapital für eine private Limited in Malta beträgt 1.165 € (bzw. der Gegenwert in USD oder GBP). Der große Vorteil des maltesischen Rechts: Dieses Kapital muss bei der Gründung lediglich zu 20 % (also rund 233 €) auf ein maltesisches Gründungskonto eingezahlt und hinterlegt werden.

Für größere operative Setups oder Holding-Strukturen kann es jedoch aus Haftungs- und Reputationsgründen sinnvoll sein, ein höheres Stammkapital anzusetzen. Wir analysieren im Erstgespräch die für Ihr Vorhaben optimale Kapitalausstattung.

6. Wie läuft die Beratung zur Organstruktur (Director vs. Company Secretary) ab?

Antwort: Das maltesische Recht trennt strikt zwischen der operativen Leitung und der rechtlichen Verwaltung (Corporate Governance). Eine Limited benötigt zwingend:

1. Mindestens einen Director (Geschäftsführer), der die Geschäfte führt und die Gesellschaft nach außen vertritt.

2. Einen Company Secretary (Corporate Governance Beaiftragten), der als gesetzliches Kontrollorgan für die Einhaltung aller Fristen, Protokolle und Meldungen gegenüber dem Handelsregister verantwortlich ist.

Im Rahmen unserer Gründungsberatung strukturieren wir diese Rollenverteilung so, dass sie sowohl Ihren operativen Wünschen entspricht als auch den strengen internationalen Anforderungen an den tatsächlichen Ort der Geschäftsleitung (Substanz-Nachweis) im Ausland standhält.