MiCA-Lizenzen

1. Was ist eine MiCA-Lizenz und wer benötigt sie zwingend?

Antwort: Unter der europäischen MiCA-Verordnung (Markets in Crypto-Assets) bezeichnet ein CASP (Crypto-Asset Service Provider) jede juristische Person, die gewerblich Krypto-Dienstleistungen für Kunden im EU- und EWR-Raum anbietet.

Eine Lizenzierung als CASP ist verpflichtend für:

• Krypto-Verwahrer und Wallet-Anbieter (Custody and Administration).

• Betreiber von Krypto-Handelsplattformen und Börsen (Trading Platforms).

• Anbieter zum Tausch von Krypto gegen Fiat-Geld oder andere Krypto-Assets (Exchanges / Broker).

• Anbieter von Portfolio-Management, Krypto-Anlageberatung sowie Auftragsausführung und -übermittlung.

Seit dem Ablauf aller Übergangsfristen ist das Anbieten dieser Dienste für EU-Kunden ohne rechtskräftige MiCA-Zulassung strikt untersagt.

2. Welchen Vorteil bietet das „EU-Passporting“ einer MiCA-Lizenz?
Antwort: Das Passporting ist der größte strategische Vorteil der MiCA-Regulierung. Ein Krypto-Unternehmen muss das langwierige Zulassungsverfahren nur ein einziges Mal bei einer nationalen Finanzaufsichtsbehörde (z. B. der Bafin in Deutschland, der FMA in Österreich oder der MFSA in Malta) durchlaufen.

Nach Erteilung der CASP-Lizenz und einem einfachen Notifizierungsverfahren kann der Anbieter seine Krypto-Dienstleistungen nahtlos in allen 27 EU-Mitgliedstaaten sowie den EWR-Staaten anbieten. Das Erfordernis einzelner, nationaler Sonderlizenzen in jedem EU-Land gehört damit der Vergangenheit an.

3. Wie hoch sind die aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen für ein CASP?
Antwort: MiCA teilt die Dienstleistungen in drei Risikoklassen ein, die das regulatorische Mindestkapital festlegen:

• Klasse 1 (z. B. Beratung, Auftragsübermittlung): Mindestens 50.000 €.

• Klasse 2 (z. B. Verwahrung/Custody, Tauschgeschäfte, Platzierung): Mindestens 125.000 €.

• Klasse 3 (Betrieb einer Handelsplattform / Börse): Mindestens 150.000 €.

Alternativ müssen CASPs dauerhaft Eigenmittel in Höhe von mindestens 25 % der festen Gemeinkosten des Vorjahres vorhalten – je nachdem, welcher Betrag höher ist.

4. Welche Anforderungen stellt MiCA an die Governance und Substanz vor Ort?
Antwort: MiCA schiebt Briefkastenfirmen (Letterbox Entities) im Krypto-Sektor einen Riegel vor. Um eine CASP-Lizenz zu erhalten, fordert die Aufsichtsbehörde echte operative und personelle Substanz in dem EU-Land, in dem die Lizenz beantragt wird:

• Sitz in der EU: Mindestens ein geschäftsführendes Vorstandsmitglied (Director) muss seinen physischen und steuerlichen Wohnsitz im Zulassungsstaat haben.

• Fit & Proper Check: Die Mitglieder und Gesellschafter mit einer Beteiligung <25% (UBOs) werden von der Behörde eingehend auf Zuverlässigkeit, Leumund und Fachkompetenz geprüft.

• Schlüsselfunktionen: Lokale Verantwortliche für Compliance, Geldwäscheprävention (MLRO), Risikomanagement und IT-Sicherheit müssen nachweisbar etabliert sein.

5. Wie harmonieren MiCA, DORA und die neue EU-Travel-Rule miteinander?
Antwort: MiCA agiert nicht isoliert, sondern bildet ein Triangel mit zwei weiteren entscheidenden EU-Regularien:

• DORA (Digital Operational Resilience Act): CASPs gelten rechtlich als Finanzinstitute und müssen die strengen DORA-Vorgaben zur IT-Sicherheit, Cyber-Resilienz und zum Vorfalls-Reporting einhalten.

• Geldwäsche-Verordnung / Travel Rule (EU 2023/1113): Bei jedem Krypto-Transfer müssen Identitätsdaten von Sender und Empfänger mit übermittelt und gespeichert werden – unabhängig vom Transaktionsbetrag. Anonyme Krypto-Transaktionen sind im regulierten Sektor ausgeschlossen.

6. Wie unterstützt die Kanzlei Krypto-Unternehmen beim MiCA-Lizenzierungsverfahren?
Antwort: Der Prozess bis zur Lizenzerteilung verlangt eine hochkomplexe rechtliche, finanzielle und technische Vorbereitung. Unser Betreuungsansatz umfasst:

1. Standort- & Strukturanalyse: Auswahl des optimalen EU-Zulassungslandes und Gestaltung des gesellschaftsrechtlichen Setups.

2. Dossier-Erstellung: Ausarbeitung des MiCA-Antragspakets (Businessplan, Governance-Mechanismen, IT-Sicherheitsarchitektur, Asset-Segregation-Konzepte).

3. Compliance-Handbücher: Erstellung aller AML/KYC-Prozessbeschreibungen und Kundenverträge im Einklang mit DORA und den ESMA-Leitlinien.

4. Aufsichtsbehördliche Vertretung: Übernahme der vollständigen Kommunikation und Verhandlung mit den Finanzaufsichtsbehörden bis zum Erhalt des CASP-Bescheids.